杏彩体育近日，方正阀门集团股份有限公司（以下简称：方正阀门或者发行人）北交所IPO将于11月8日上会。

　　方正阀门是一家提供工业管路控制方案的制造商，主要从事工业阀门的设计、制造和销售。此次冲击上市，公司拟募集资金约1.17亿元。

　　2020年，方正阀门创始人方存正因病逝世，其子方高远、方品田各持股44.69%，兄弟二人共持股89.38%，90后小儿子方高远接任董事长一职。

　　2020年—2023年上半年，方正阀门共进行4次分红，累计金额达6283万元。近九成分红流入了两兄弟的腰包。此次冲刺北交所IPO，方正阀门拟募资1.17亿元，其中2500万元用于补充流动资金。

　　在北交所两轮问询中，股权遗产继承问题、前子公司成为前五大客户、报告期内收入波动的原因及真实性等问题也受到了监管层的重点关注。

　　2004年，永嘉县配套阀门厂通过股权转让及设立等方式，方正阀门正式现身，彼时，方存正持股58.54%、其妻苏小英持股31.71%、林方持股4.88%、王奕彤持股4.88%。

　　2020年年初，方存正持有公司 77.11%股权，其子方高远通过温州润工间接持有公司 0.36%股权，其子方品田持有公司 10.81%股权，父子三人合计持有公司 88.28%股权，为共同实际控制人。

　　一个月后的2020 年 12 月 11 日，方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》，放弃对股权遗产继承权，股权遗产全部由方高远、方品田二人的母亲苏小英继承。苏小英为公司发起人，1996 年至 2018 年期间为公司第二大股东。半个月后，苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》并公证，苏小英将公司 7,850 万股股权无偿赠与给方高远和方品田，其中方高远受赠4475万股，方品田受赠3375万股。方高远、方品田签署一致行动协议，合计持有公司 89.94%股份，为公司实际控制人。

　　方高远、方品田兄弟在放弃股权遗产的继承权半个月后，又无偿获得了母亲苏小英赠与的方正阀门大量的股权，此操作引起了监管层的关注。在首轮问询中，北交所要求方正阀门说明苏小英先继承方存正股权遗产再无偿赠予给方高远、方品田的原因，是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，苏小英继承取得股权是否构成实际控制人变动，是否存在股权代持或其他利益安排。

　　方正阀门回复解释称，遵照方存正的生前意愿，其所持公司股权归于方高远、方品田并使其兄弟二人直接持有的公司股权数额（即所拥有的公司表决权）相等，除公司股权外，其余财产由其配偶苏小英继承。因方存正因病去世时未能立下遗嘱，考虑到方存正去世时，方高远仅通过温州润工间接持有公司 0.43%股权，未直接持股，方品田直接持有公司 10%股权，如直接继承，苏小英通过夫妻财产分割和继承取得的公司股份仍需要再向方高远、方品田进行股份转让后才能确保方品田、方高远所直接持有公司的股权数额相等；除公司股权外，方品田和方高远还需要将其继承所得的其他财产再转移给苏小英。为达成方存正生前关于其遗产处理的意愿，且避免苏小英、方高远、方品田之间因公司股权和其他财产的继承和权属转移产生的复杂繁琐的程序，故采取了苏小英先继承方存正全部股权（方高远、方品田主动放弃），再无偿赠予给其儿子方高远、方品田的方式，上述安排不存在税收筹划考虑。

　　截至招股说明书签署日，方高远、方品田各持股44.69%，兄弟二人直接持股89.38%，王奕彤持股6.04%，陈永兴持股1.15%、李川华持股0.37%，温州市润工企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.74%，温州市润员企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.32%。

　　其中，王奕彤为方高远和方品田父亲的姐妹的儿子，自 1997 年进入公司工作，目前为公司第三大股东，担任董事、总经理，是公司法定代表人。

　　方高远，1990 年 12 月出生，本科学历。2015年 6 月至今任方正上海执行董事；2018 年 1 月至今任永嘉科技监事；2020 年 12 月至今任方正阀门董事长。

　　方品田，1988 年 6 月出生，本科学历。2012年 3 月至 2015 年 6 月，担任方正上海执行董事；2013 年 12 月至 2018 年 12 月，担任方正机械监事；2018 年 1 月至今，担任永嘉科技总经理；2018 年 8 月至 2019 年 12 月，担任方正有限董事；2019 年 12 月至今，担任方正阀门董事，2020 年 12 月至今任方正阀门副董事长。

　　王奕彤，1971 年 5 月出生，1989 年 7 月至 1997年 2 月，任职于温州中亚企业集团公司；1997 年 3 月起进入公司工作，其中 2004 年 7月至 2018 年 8 月曾任方正有限及其前身监事、执行董事、总经理等职务，2008 年 12月至 2016 年 7 月任方正机械副董事长、总经理，2011 年 3 月至今，任方正贸易执行董事兼总经理，2018 年 1 月至 2019 年 11 月任永嘉科技执行董事，2018 年 8 月至 2019年 12 月，任方正有限董事兼总经理，2019 年 12 月至今任方正阀门董事兼总经理。现任公司董事兼总经理、永嘉科技执行董事、方正贸易执行董事兼总经理。

　　值得一提的是，2021 年，方正阀门使用自有资金回购科转一号、博智聚达、夏旭烽、林方所持公司股份并减资，其中科转一号、博智聚达为 2020年增资扩股引进的外部投资者，林方为公司董事，夏旭烽为公司监事会主席。

　　对此，首轮问询中，监管层要求方正阀门说明公司回购科转一号、博智聚达所持股份的合理性，是否实质上代替实际控制人履行股份回购义务，各方之间是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。结合林方、夏旭烽历次入股背景、及相关协议约定，说明公司及实际控制人与林方、夏旭烽是否签订含有回购条款相关协议，公司回购其所持股份减资的原因及商业合理性，回购价格低于回购科转一号、博智聚达相关股份价格的原因及合理性，林方、夏旭烽所持股份是否为替实际控制人代持，相关股权是否清晰，各方之间是否存在股权纠纷或争议。

　　方正阀门是一家提供工业管路控制方案的制造商，主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油杏彩体育、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。

　　报告期内，方正阀门境外销售占主营业务收入的比例分别为 38.61%、40.77%、46.02%、43.55%。方正阀门的产品主要销往北美、欧盟、中东、东南亚等地区。

　　在方正阀门的前五大客户中，其中有一位客户是FZV-CANADALTD.（方正阀门加拿大有限责任公司，下称“方正加拿大”）。方正加拿大成立于2012年，由方存正出资设立。2016年9月，方存正将方正加拿大70%的股权转让给了Velocity Valve Canada Inc.，同时方存正将方正加拿大30%的股权转让给了方高远。

　　2017年，由于方正阀门启动A股市场上市计划，方高远退出方正加拿大所有股权，而方正阀门以26.01万加元收购方正加拿大51%的股权。

　　让人疑惑的是，方正阀门在转让方正加拿大股权后的 12 个月内将其认定为关联方，2022 年 1-11 月与方正加拿大发生关联交易 3,737.27 万元。方正阀门各期对方正加拿大实现的收入分别为 2,315.02 万元、1,719.23 万元、4,112.97 万元、1,677.73 万元，即方正阀门出售股权后，通过方正加拿大实现的收入大幅增长 130%。

　　对此，监管层要求方正阀门说明：股权转让的商业合理性；是否存在通过剥离亏损子公司调节经营业绩的情形；说明受让人与发行人、实际控制人等是否存在关联关系，结合银行流水核查情况，说明相关交易是否存在利益输送、股份代持等情形；股权转让后方正加拿大与发行人交易金额大幅增加的合理性；在方正加拿大与发行人持续交易的背景下，发行人出售股权的商业合理性。